Renouvellement des conseils, un des sujets majeurs des Assemblées Générales 2012

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par Daniel Lebègue, Président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA)

Les actionnaires des sociétés sont devenus très attentifs et plus exigeants sur le profil et la qualité des administrateurs qu’ils nomment. Nul doute que le renouvellement des conseils va représenter un thème important lors des Assemblées générales 2012 qui vont prochainement démarrer.

Lors du renouvellement des conseils, la vigilance des actionnaires s’exerce désormais particulièrement sur quatre points :

1 - Engagement et assiduité. Les administrateurs « découvrant » les comptes et autres documents 5 minutes avant la tenue du conseil… C’est du passé pour les administrateurs qui veulent s’impliquer réellement dans la marche de l’entreprise et travailler leurs dossiers.

L’IFA estime que tout administrateur consacre en moyenne deux jours de travail par mois à chaque société dans laquelle il détient un mandat. Cette disponibilité « minimale » s’accroît évidemment lors d’opération stratégique ou lorsque l’administrateur fait partie de l’un des comités créés par le conseil (audit, rémunération, etc.).

Concernant l’absentéisme lors des réunions des conseils, on peut d’ailleurs constater que le taux est faible : 10% dans les sociétés du CAC 40...

Un cumul excessif de mandats ou une responsabilité exécutive importante peuvent expliquer le manque de disponibilité de certains administrateurs… qui doivent en tirer les conséquences. Prendre un mandat d’administrateur, c’est accepter d’y consacrer du temps et du travail. La loi française limite le nombre de mandats à 5 en excluant les mandats détenus dans des entreprises étrangères ou dans des filiales. L’IFA préconise que ce nombre maximum de 5 mandats intègre également les mandats exercés à l’étranger dans des sociétés non françaises. Par ailleurs, les dirigeants exécutifs devraient à notre sens ne pas accepter plus de deux mandats dans des sociétés extérieures à leur groupe.

2 - Compétence. Une expertise dans les métiers de l’entreprise dont l’administrateur détient un mandat est recommandée. Par ailleurs - sans exiger que cela atteigne des niveaux équivalents à des masters en finance… - une bonne maîtrise des sujets financiers, du droit des sociétés et des règles de gouvernance est un critère de sélection de plus en plus pris en compte. Rappelons que tous ces domaines sont au cœur de la dernière née des formations IFA en partenariat avec Sciences Po, « administrateur de société certifié » (ASC). En tout état de cause, un conseil bien composé réunit des compétences diverses et complémentaires (industrie, finance, management, droit). Les administrateurs doivent apporter à la société une véritable valeur ajoutée.

3 - Diversité. La diversité est aujourd’hui considérée par les actionnaires comme un facteur positif. Le bon équilibre hommes / femmes n’est plus seul en cause. Des administrateurs d’âges, de nationalités et de profils différents contribuent à un conseil éclectique et performant. La présence d’administrateurs étrangers est particulièrement utile dans une entreprise très présente à l’international. De même, l’entrée au conseil d’un scientifique, d’un chercheur ou d’un académique (ayant travaillé, par exemple, sur le thème de la gouvernance) peut-être également un plus.

4 - Indépendance. Des administrateurs n’ayant pas de lien de dépendance avec la société ou son management sont recherchés par les investisseurs. Leur indépendance d’esprit, leur liberté de jugement et d’expression, constituent des éléments positifs.

Le nombre optimal d’administrateurs indépendants au sein d’un conseil est variable. Il est par exemple logique qu’au sein d’entreprises familiales, ce nombre soit plus réduit que dans les conseils de sociétés dont le capital est très diffus..

L’augmentation progressive, ces dernières années de la place des administrateurs indépendants va dans le sens d’une professionnalisation dans le recrutement des administrateurs et d’une affirmation du rôle et des responsabilités des conseils d’administration.

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